Leon (Bradley Cooper) ist ein junger aufstrebender Fotograf, der unterstützt von seiner Freundin Maya (Leslie Bibb) an seiner Karriere als Künstler arbeitet. Er möchte die Stadt in seinen Bildern so zeigen wie sie wirklich ist. Nach einem Vorsprechen bei einer bekannten Künstlerin hat er die Chance für seinen Durchbruch, doch dafür muss er mutiger werden und nicht aufhören zu filmen, auch wenn es eng wird bzw. die Situation gefährlich. Dafür begibt sich Leon immer öfter mitten in der Nacht aus dem Haus und macht seine Fotos vorzugsweise in dunklen Gassen oder U- Bahnstationen. Dabei fällt ihm ein seltsamer, Anzug tragender Mann auf, der – eine grosse Tasche tragend- jede Nacht die letzte U- Bahn zu nehmen scheint.
Als Leon eines Tages von einer verschwundenen Frau liesst, die er die Nacht zuvor wahrscheinlich als letzter Mensch lebend gesehen hat als sie in den Mitternachtszug einstieg, beginnt er eigenhändig mit Nachforschungen. Dabei verfolgt er den Anzugträger und ist sich bald sicher, dass dieser ein Mörder ist, der schon seit Jahren in der U- Bahn Menschen tötet und ihre Körper darauf spurlos verschwinden lässt. Doch auch Mahogany (Vinnie Jones) – der mutmassliche Killer – ist schon längst auf Leon aufmerksam geworden und möchte seinen lästigen Verfolger natürlich wieder loswerden, schreckt dabei vor der Anwendung von Gewalt keineswegs zurück. Ein Katz und Maus Spiel auf Leben und Tod beginnt, in das bald auch Maya hineingezogen wird.
