Wir schreiben das Jahr 1957. Ein Raumschiff landet nach technischen Problemen etwas unsanft nahe der kalifornischen Mojave Wüste. Der Astronom Doktor Ted Lewis (Eric McCormack) hält die leuchtende Erscheinung für einen Meteoriten und macht sich mitten in der Nacht auf zur Absturzstelle. Als er am nächsten Morgen wieder zu seiner Frau Lana zurückkehrt, ist Ted nicht mehr der selbe. Sein Körper wird von einem außerirdischen namens Urp kontrolliert, der die Menschheit vor einem grossen Übel retten möchte.
Urp ist nämlich ein intergalaktischer Offizier, der als Gefangenen auf seinem Schiff ein sehr gefährliches Wesen namens Ghota transportiert hatte, dass leider bei der Bruchlandung auf der Erde fliehen konnte.
Niemand scheint Ted aka. Urp zu glauben, doch in der Kellnerin Tammy (Jenny Baird), findet er bald eine mögliche Verbündete. Die Zeit drängt, denn der Ghota hat die Menschen als Hauptnahrungsquelle auserkoren und wenn er bzw. es genug gefressen hat, wird es sich immer wieder teilen und irgendwann den gesamten Planeten Erde überrannt haben.
