Nachdem sie ihre große Liebe Jack (Lee Pace) betrogen hat, sucht die Ärztin Juliet (Hilary Swank) nach einer neuen Wohnung in Brooklyn. Nach kurzer Suche hat sie das perfekte Loft bereits gefunden – es ist riesig, hat eine tolle Aussicht und ist noch dazu vergleichsweise billig. Mit dem Hausbesitzer und Vermieter Max (Jeffrey Dean Morgan), scheint auch unerwartet eine neue mögliche Beziehung in Juliets Leben zu treten.
Alles ist vorerst beinahe zu schön um wahr zu sein, bis sich die seltsamen Geräusche in ihrem Apartment häufen. Sie fühlt sich beobachtet und lässt schließlich Überwachungskameras installieren, um der Sache auf den Grund zu gehen. Als sie die so enstandenen Aufnahmen endlich ansieht, wird sie sich der tatsächlich bestehenden Gefahr erst wirklich bewusst, doch da könnte es bereits zu spät sein für sie.