Nach einem wilden, nächtlichen Sturm der Teile seines Hauses beschädigt hat, fährt David Drayton (gespielt von Thomas Jane) am nächsten Tag mit seinem kleinen Sohn in den örtlichen Supermarkt um Vorräte und Hilfsmittel für die Reparaturen zu besorgen.
Plötzlich zieht jedoch ein unheilvoller Nebel auf, der anscheinend die ganze Stadt überzogen hat. In diesem Nebel lauern verschiedenste blutrünstige Kreaturen, die offensichtlich nicht von dieser Welt stammen.
David und die übrigen Leute, die sich im Supermarkt verbarrikadiert haben, kämpfen fortan ums Überleben während die Kreaturen immer neue Opfer fordern und die Hoffnung auf Hilfe immer kleiner wird. Zu allem Überfluss wird die Situation noch weiter angeheizt durch die Bibelfanatikerin Mrs. Carmody (gespielt von Marcia Gay Harden), die den Nebel für Gottes Strafe von uns Sündern hält und immer mehr Jünger um sich schart, die auch vor Menschenopfern nicht zurückschrecken.