Als der junge Kunststudent Danny Sloan (Dylan Purcell) einen drogensüchtigen Freund in der psychiatrischen Klinik besucht, wird er auf zwei Patienten aufmerksam, die unterschiedlicher nicht sein könnten. In einem Raum steckt der gefährliche Killer Byron Volpe (Patrick Kilpatrick), der mittels seiner Augen Menschen hypnotisieren kann und sie dann dazu bringt, sich gegenseitig umzubringen. Er ist an Armen und Beinen gefesselt, trägt eine Kapuze über dem Kopf und wiederholt immer wieder die Worte „Tick Tack, Tick, Tack“.
Im Zimmer neben Byron liegt ein junges Mädchen namens Laura Baxter (Cherilyn Wilson), die von Geburt an an einer seltenen Schlafkrankheit leidet. Sie befindet sich immer nur für wenige Minuten im Wachzustand, die meiste Zeit ihres Lebens hat sie schlafend verbracht. Danny besucht sie fortan immer öfter und bemerkt dabei bald, dass zwischen Byron und Laura irgendeine Verbindung besteht, bei der die Traumebene eine wichtige Rolle spielt. Kann der Einfluss des Killers noch unterbrochen werden und wenn ja, wie kann man ihn für immer aufhalten?