Als eines Tages die Neunaugen im See nichts mehr zu fressen haben, entwischen sie über den Staudamm und kommen in den nahe gelegenen Fluss. Dummerweise hört der Bürgermeister (Christopher Lloyd) nicht auf die Warnungen und so kommt es, wie es kommen muss: Die Tiere fallen auch über Menschen her.
Michael (Jason Brooks) und Will (Zack Ward) müssen sich der Gefahr stellen und die Invasion der Bestien aufhalten. Außerdem muss Michael noch seine Frau (Shannen Doherty) und Kinder in Sicherheit bringen. Allerdings ist es bereits viel zu spät und die Biester fallen über die Stadt her …