Geppetto (David Bradley) verliert seinen Sohn Carlo durch einen versehentlich Abwurf einer Bombe. Ein Kriegsopfer, ohne im Krieg dabei gewesen zu sein. Er verliert seinen Lebensinhalt und verliert sich im Suff. Eines Nachts aber, volltrunken, beschließt der Handwerker, sich einen neuen Sohn zu bauen – also schnitzt er sich einen, gibt aber nach einer Weile betrunken auf und schläft lieber seinen Rausch aus.
Eine Waldelfe (Tilda Swinton) erbarmt sich seiner Sorgen und erweckt die Puppe, die Geppetto geschnitzt hat zum Leben. Von nun an lebt Pinocchio (Gregory Mann) also und versucht ein echter, lieber Junge zu sein. Leider ist aber alles neu für ihn und so tritt er von einem Fettnäpfchen ins nächste. Was zu Zeiten des Faschismus natürlich alles andere als angenehm ist.
So kommt es, dass verschiedene andere Fraktionen auf ihn aufmerksam werden. So zum einen der Zirkusdirektor Graf Volpe (Christoph Waltz), der ihn als Attraktion für sich haben will. Aber auch Podesta (Ron Perlman) will ihn haben – um ihm als den perfekten Soldaten zu trainieren, denn so lebensecht Pinocchio auch sein mag: Sterben kann er schließlich nicht.
Und das alles führt zu vielen Verwirrungen, Tränen, Leid und – ja, auch Tod.