Malorie (Sandra Bullock) ist schwanger. Während sie im Krankenhaus in Begleitung ihrer Schwester eine Untersuchung über sich ergehen lässt, gibt es in den Nachrichten Informationen über eine seltsame Epidemie, die sich an diversen Orten auf der Welt ausbreitet. Scheinbar ein Virus, welches Menschen in den Wahnsinn und in den Selbstmord treibt. Auf dem Weg nach Hause vom Krankenhaus passiert es – die Menschen in ihrer Stadt scheinen ebenfalls betroffen.
Es dauert nicht lange und Malorie findet sich mit mehreren Fremden im Haus von Douglas (John Malkovich) ein. Dort verbarrikadieren sich alle, denn da draußen – da ist kein Virus. Da sind Kreaturen, deren Anblick Menschen in den Wahnsinn treibt …