Chris Mattson (Patrick Wilson) und seine Frau Lisa (Kerry Washington) haben sich ihren Traum erfüllt und ihr Haus in Lakeview Terrace, einer gehobenen Mittelklassegegend in Los Angeles, gekauft. Doch zeigt sich innerhalb kurzer Zeit, dass ihr Nachbar, ein verwitweter afroamerikanischer Polizist jemand ist, den man mit Vorsicht genießen sollte. Nach und nach macht er den Mattsons das Leben schwer und nutzt dabei sogar seinen Hintergrund bei der Polizei um ihnen das Leben schwer zu machen.
Emily (Jessica Lowndes) feiert mit ihren vier Freunden eine wilde Party auf dem Mardi Gras Fest in Louisiana. Auf der Heimreise haben die leicht angeheiterten Jugendlichen einen Autounfall, in den auch ein Mann verwickelt ist, der ein Krankenhaushemd trägt.
Zum Glück fährt kurz darauf ein Krankenwagen vorbei und die beiden Fahrer geben an, den unter Drogen stehenden Patienten schon überall gesucht zu haben. Die fünf Freunde werden daraufhin von den Pflegern aufgefordert sich für eine nach dem Unfall wichtige Routineuntersuchung ebenfalls ins Spital zu begeben. Im von Doktor David Benway (Robert Patrick) geleiteten Mercy Hospital erleben die jungen Leute jedoch die schlimmste ärztliche Behandlung ihres Lebens. Doktor Benway´s Frau ist nämlich sterbenskrank und um sie mit seinen unorthodoxen Methoden zu retten, entnimmt der liebe Doktor auch gerne Organe von noch lebenden Menschen. Für Emily und ihre Freunde beginnt eine Nacht voller tödlicher „Routineuntersuchungen“.
Gina (Lena Headey) führt ein ruhiges Leben. Sie hat einen guten Job in einem Krankenhaus als Radiologin, ihr Freund Stefan ist ein angesehener Architekt und das Verhältnis zu ihrer Familie ist sehr gut. Eines Tages sieht Gina eine Frau in einem Auto vorbeifahren, die genauso wie sie aussieht. Sie verfolgt die unbekannte Dame in ihr Apartment und trifft dort auf sie. Irritiert eilt sie danch zu ihrem Auto und baut durch ihre Unaufmerksamkeit einen schweren Unfall. Gina überlebt mit schweren Verletzungen.
Körperlich ist bald wieder alles in Ordnung, doch sie kann sich an die Einzelheiten des Unfalls nicht mehr erinnern. Ihr Zustand wird zunehmend paranoid als sie beginnt zu beobachten, dass Stefan nicht mehr Stefan ist, sondern eine andere Person sein muss, die seine Gestalt angenommen hat. Alles begann kurz vor ihrem Autounfall und daher setzt Gina alles daran sich wieder zu erinnern. Verliert sie langsam den Verstand oder geht es in ihrem Leben wirklich nicht mehr mit rechten Dingen zu?
Ted Grey (Milo Ventimiglia) war der Klassenbeste, jetzt wartet eine wichtige Assistentenstelle in einem der wichtigsten Lehrkrankenhäuser auf den jungen Pathologen. Dafür muss er sich für kurze Zeit von seiner bezaubernden Verlobten Gwen (Alyssa Milano) trennen, das nimmt er aber in Kauf. Schließlich stehen einem nach einer Ausbildung unter Dr. Quentin Morris (John de Lancie) alle Türen offen. Er will seinem neuen Mentor unbedingt beweisen, dass er der Beste ist und macht sich dabei bei Dr. Jake Gallo (Michael Weston), der Morris’s Liebling ist, nicht gerade beliebt. Der ist fasziniert von Greys Ehrgeiz und seiner unerschütterlichen Selbstsicherheit. Er zieht ihn in sein Spiel hinein, in dem er und ein paar Kollegen versuchen den perfekten, nicht nachweisbaren Mord zu verüben – vorzugsweise mit passendem Anschauungsobjekt…
Bei einem seiner zahlreichen Auftragsmorde tötet der für die Mafia arbeitende Profikiller Armand ‚The Blackbird‘ Degas (Mickey Rourke) die falsche Person. Zufällig trifft er kurz darauf auf den psychopathischen Kriminellen Richie Nix (Joseph Gordon-Levitt), und taucht bei ihm und seiner Freundin Donna (Rosario Dawson) unter. Bei einem gemeinsamen Coup der beiden Verbrecher kommt es jedoch zu einem unerwarteten Zwischenfall. Durch eine Verwechslung treffen sie auf den Bauarbeiter Wayne Colson (Thomas Jane), der sich als kein leicht einzuschüchternes Opfer erweist. Bei der darauf folgenden Schießerei bekommen Wayne und seine Frau Carmen (Diane Lane) das Gesicht von Blackbird zu sehen, und bisher hat keiner überlebt, der das von sich behaupten konnte. Wayne und Carmen werden in ein Zeugenschutzprogramm des FBI aufgenommen, doch kann dies die geballte Kraft des jungen Hüpfers Richie und die Erfahrung des alten Hasen Armand wirklich aufhalten?
Adam Waltz (Edward Furlong, der John Connor aus Terminator 2) ist vor Freude außer sich. Er ist riesiger Filmfan und hat gerade eine Statistenrolle im neuen Film des Erfolgsproduzenten Connor Pritchett (Lance Henriksen) gewonnen. Voller Freude übt er für seine Rolle und hat ganz nebenbei auch ein Auge auf seinen weiblichen Costar Cassie Blue (Tiffany Shepis) geworfen. Adams Glückssträhne endet aber ziemlich plötzlich als auf dem Filmset eine Frau ermordet wird und er einer der Hauptverdächtigen ist.
Kurz darauf erscheint ihm der Geist von Scarlett May, einer aufstrebenden Schauspielerin, die vor 50 Jahren umgebracht wurde. Scarletts Ermordung hängt irgendwie mit den aktuellen Ereignissen zusammen und Adam versucht die Wahrheit hinter dieser mysteriösen Geschichte herauszufinden.
Nachdem Brenner (Josef Hader) von vor einiger Zeit, wegen wie er sagt schlechten Schwingungen, die Polizei verlassen hat ist er momentan für seinen Freund Berti (Simon Schwarz) bei einem Inkassounternehmen tätig. Sein aktueller Auftrag führt ihn in die ländliche Gegend wo er die Schulden eines gewissen Horvaths eintreiben soll. Angekommen beim Wirtshaus Löschkohl, wo der besagte Mensch wohnen soll behauptet man allerdings keinen Horvath zu kennen. Brenner merkt das irgendetwas nicht stimmt und nimmt sich kurzerhand ein Zimmer.
In der londoner Unterwelt führt kein Weg an Lenny Cole (Tom Wilkinson) vorbei.
Er weiß genau wen er bestechen muss um zu bekommen was er will und er zieht dabei gekonnt überall seine Fäden im Hintergrund. Gerade macht ihm jedoch ein sieben Millionen Euro schwerer Deal mit dem steinreichen Russen Uri Omovich (Karel Roden) zu schaffen. Uri hat Lenny nämlich während der Vertragsverhandlungen sein Glücksgemälde geborgt, und dieses Bild wurde von Lennys Stiefsohn und Rockstar Johnny Quid (Toby Kebbell) gestohlen, obwohl Johnny doch angeblich tot ist. Uri hat in der Zwischenzeit seine eigenen Probleme, da die von für die Beschaffung des Geldes verantwortliche, geschäftstüchtige Dame (Thandie Newton) eine Gruppe von Kleinverbrechern namens „The WIld Bunch“ (unter ihnen auch Gerard Butler) angeheuert hat, um selber an das Geld heranzukommen.
Weil der Energieminister des Staates Turakistan eine Pipeline ohne die Zustimmung des allmächtigen amerikanischen US-Konzerns Tamberlane bauen will, entsendet dessen Vizepräsident (Dan Aykroyd) den Auftragskiller Hauser (John Cusack) um den Energieminister zu töten. Als Tarnung gibt er vor, die Hochzeit von Orient-Sternchen und Popsängering Yonica Babyyeah (Hillary Duff) zu organisieren. Zu allem Übel macht ihm auch noch eine Enthüllungsjournalistin (Marisa Tomei) schöne Augen, die versucht Tamberlanes Machenschaften aufzudecken.
Seth (Paulo Constanzo) und Polly (Jill Wagner) wollten das diesjährige Jubiläum ihrer Beziehung mit einem Campingausflug feiern. Da das Zelt beim Aufbau leider kaputt geht, entschliessen sie sich in einem nahegelegenen Motel zu übernachten. Auf ihrer Fahrt werden sie jedoch plötzlich von einem Pärchen angehalten und der bewaffnete Kerl namens Dennis (Shea Whigman) entführt das Auto und deren Insassen und lässt sie Richtung mexikanischer Grenze fahren. Die Überhitzung des Autos zwingt sie schließlich an einer Tankstelle anzuhalten. Dort angekommen beginnen die Probleme für alle Beteiligten erst so richtig, denn der Tankstellenbesitzer ist tot und von einem schwarzen, nadelartigen Organismus befallen. Dieses parasitäre Wesen wächst am Besten in warmen, feuchten Gebieten und da sind menschliche Wirte eine perfekte Wahl.
