Spanien, 1944. Bürgerkrieg und Widerstand. Ofelia (Ivana Baquero) ist die Stieftocher des sadistischen Captain Vidal (Sergi López), der sich dringend einen Sohn als Nachfolger wünscht. Deshalb landen Ofelia und ihre schwangere Mutter auch in seinem Fort, immerhin will der Captain seinen potentiellen und hoffentlich männlichen Nachfolger in der Nähe haben. Captain Vidal ist ein treuer Anhänger von Franco und hat den Auftrag den Widerstand vor Ort auszuhebeln, was er auf äußert sadistische und brutale Art und Weise macht.
Ofelia fühlt sich von Anfang an allein und nur Mercedes (Maribel Verdú) ist ihr von Anfang an sympathisch. Eines Nachts wird Ofelia plötzlich von einem sehr zwielichtigen Wesen besucht. Es ist ein Faun, der ihr mehrere Aufgaben stellt um ihre Mutter, der es immer schlechter zu gehen scheint und der die Schwangerschaft schwer zusetzt, zu retten. Also macht sie sich daran, die Aufgaben zu lösen, während um sie herum Captain Vidal immer sadistischer und brutaler wird, um seine Ehre, seinen Stolz und seine Pseudomoral zu behaupten.
Aber der Widerstand regt sich und irgendwie scheint es, als ob Ofelia ohne es zu wissen sich im Zentrum der Veränderung zu befinden scheint …
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