Im Jahr 1945 stürzt ein US-Militärfrachtflugzeug hinter den feindlichen Linien, mitten im deutschen Schwarzwald ab. Major Johnson (Mickey Rourke) reagiert sofort und schickt eine Gruppe von tapferen Soldaten, angeführt von Sergeant Brewer (Robert Knepper), um das streng geheime Material zu bergen, dass sich in dem Flieger befand. Zu ihnen stößt auch Walsh (Jackson Rathbone), den Johnson persönlich dafür ausgesucht hat.
Was die insgesamt dreizehn Männer dann in diesen Wäldern erwartet, übersteigt jedoch die Vorstellungskraft sämtlicher Beteiligter. Bis auf Walsh vielleicht, denn der bleibt auf Grund der seltsamen Ereignisse erstaunlich ruhig und hat eine übernatürliche Erklärung für die Vorkommnisse, die Brewer jedoch nicht hören möchte. Bald schon ist der erste der Soldaten tot und dann der zweite und der dritte…