Nach seiner erfolgreichen Flucht aus der Festung, ist John Brennick (Christopher Lambert) mit seiner Frau und seinem Sohn abgetaucht. Das ist auch notwendig, denn die Men Tel Corporation sucht noch immer fieberhaft nach dem einzigen Menschen, der jemals aus einem ihrer Gefängnisse flüchten konnte. Ein Treffen mit alten Bekannten, wird John schließlich zum Verhängnis.
Seine Verfolger jagen ihn und auf der Flucht wird er gefangen, jedoch kann er zuvor seine Familie in Sicherheit bringen. Als er wieder zu sich kommt, ist er erneut in einer Festung eingesperrt, wieder unter der Leitung eines selbstgerechten Sadisten (Patrick Malahide). So weit so bekannt doch schon bald sieht Brennick eine weitere Herausforderung auf sich zukommen: sein Gefängnis ist eine Raumstation!