Der friedliche Planet, auf dem Shad (Richard Thomas) lebt, wird von Sador (John Saxon), einen im gesamte Universum bekannten Tyrannen bedroht. Also macht sich Shad auf den Weg, um Verbündete zu finden, die ihm helfen können, seinen Planeten zu verteidigen. Und er schafft es, eine ganze Truppe von schrägen und sehr diversen Mitstreiter:innen zu finden.
Egal, ob es nun der Space Cowboy (George Peppard) ist, die Amazone St. Exmin (Sybil Danning) oder der reiche, aber ziemlich kriegsmüde Assassine Gelt (Robert Vaughn). Und sie alle helfen – zu einem Preis.
Und kaum zurück, beginnt schon der große, finale Kampf ums Überleben …