Carly (Elisha Cuthbert) ist gemeinsam mit ihrem Freund Wade (Jared Padalecki), ihrem Bruder Nick (Chad Michael Murray) und drei weiteren Freunden unterwegs nach Louisiana zu einem Football-Spiel. Nach einer fröhlichen Camping-Nacht will die Gruppe weiterfahren, doch bei einem der beiden Autos, reißt der Keilriemen. Wade und Carly bleiben deshalb zurück um in der benachbarten Stadt einen Ersatz zu besorgen, während die anderen weiter zum Spiel fahren.
Die Stadt mit dem Namen Ambrose ist praktisch eine Geisterstadt, doch in Form des Tankstellenbesitzers Bo (Brian Van Holt) finden die zwei schnell Hilfe. In der Zwischenzeit geben Nick und die anderen auf und kehren wieder um, denn der Stau lässt es nicht zu, dass sie das Spiel rechtzeitig erreichen. Wenn sie zurück kehren könnte es für Carly und Wade jedoch schon zu spät sein, denn nichts ist in diesem Städtchen so wie es scheint und der Schlüssel für das Geheimnis dieses Ortes, scheint in einem riesigen Wachsmuseum zu liegen.
