Tim (Barry Watson) muss als Kind mitansehen, wie der „Boogeyman“ (in politisch unkorrekten Zeiten hieß der bei uns früher „Der Schwarze Mann“) seinen Vater in den Kleiderschrank zerrt und er nie wieder gesehen wird. Seine Mutter stürzt daraufhin in eine große Krise, Tim wächst bei seinem Onkel auf. Jahre später ist Tim mehr oder weniger verlobt und führt ein geregeltes Leben, welches nur hin und wieder Erinnerungen an das Trauma aufwirft.

Zumindest bis sein Onkel sich meldet und meint, es wäre an der Zeit seine kranke Mutter zu besuchen und außerdem brauche man ein paar Unterschriften wegen dem Haus, welches nach wie vor offiziell im Besitz der Familie, wenn auch stark heruntergekommen, ist.

Also macht sich Tim auf, um zurückzukehren und dann passiert es. Der „Boogeyman“ ist wieder zurück und scheint nur auf Tim gewartet zu haben …

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Katherine „Kit“ Gordy (AnnaSophia Robb) ist eine Rebellin und deshalb wird sie wieder einmal von einer Schule verwiesen. Ihre Eltern finden allerdings eine Alternative: Eine allerletzte Chance und – wenn man Kits Worte nehmen würde – sie wird dorthin abgeschoben.

Rasch stellt sich heraus, dass nur eine Handvoll Schülerinnen dort aufgenommen wird, denn die Leiterin der Schule, Madame Duret (Uma Thurman), hat sie alle nicht zufällig ausgewählt. Sie sind alle hochbegabt und Madame Duret will ihr Potential zum Aufblühen bringen.

Rasch beginnt Kit jedoch zu ahnen, dass hier etwas nicht mit richtigen Dingen zugeht. Aber ihr Pianolehrer Jules (Noah Silver) gefällt ihr eine Spur zu gut, als dass sie sich gleich auf und davon macht …

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