Am Jahrestag der Gründung von Antonio Bay bewegt sich ein mysteriöser Nebel über das Wasser auf das Eiland zu. Während Radiomoderatorin Stevie (Selma Blair) mit ihrem Kollegen flirtet und ihre Tante auf ihren Sohn aufpasst, kehrt Elizabeth (Maggie Grace) nach Hause zurück und damit auch in die Arme von Nick (Tom Welling).
Als aber nach und nach Menschen verschwinden und seltsames Treibgut am Strand gefunden wird, nun, da drängt sich der Verdacht auf, dass hier etwas Unheimliches vor sich geht.
Elizabeth hat noch dazu Albträume in denen sie ertrinkt und von Flammen, die über das Deck eines Schiffes lodern – hängt das zusammen? Hat sie eine Verbindung zum Nebel oder zu dem was sich darin verbirgt? Und warum kommt der Nebel gerade zu einer Zeit als die Gründer von Antonio Bay geehrt werden sollen?