Seit über 20 Jahren schon versucht Barney (Sylvester Stallone) einen berüchtigten Terroristen namens Ozelot, ausfindig zu machen und zu eliminieren. Nun werden er und seine Expendables-Truppe rund um Lee Christmas (Jason Statham), von CIA Mann Marsh (Andy Garcia) nach Libien geschickt, um einen Mittelsmann von Ozelot aufzuhalten.
Dabei geht einiges schief, Barney wird scheinbar getötet und Lee aus dem Team geworfen. Seine Ex-Freundin und CIA-Agentin Gina (Megan Fox) wird das Team laut Marsh nun leiten, doch was wäre Lee denn für ein Freund, würde er die Hintergründe rund um den „Tod“ von Barney nicht auf eigene Faust versuchen aufzuklären?