Trompetenspieler Nate (Mickey Rourke) hat ohne sein Wissen ausgerechnet mit der Frau von Gangsterboss Happy Shannon (Bill Murray) geschlafen. Als der gehörnte Ehemann einen Killer schickt um den Musiker in der Wüste zu erschiessen, überlebt dieser wie durch ein Wunder durch das Einschreiten von einheimischen Indianern. Beim Umherwandern in der Wüste findet er schließlich einen fahrenden Zirkus, in dem er ein Telefon vermutet, mit dem er in der Stadt eine Abholmöglichkeit organisieren kann für sich.
In einem versteckten Glaskasten in einem hinteren Abteil trifft Nate auf die wunderschöne und geheimnisvolle Lily (Megan Fox), die doch tatsächlich echte Flügel am Rücken angewachsen zu haben scheint. Die beiden kommen ins Gespräch und verstehen sich gut, was nach einem Missverständnis mit dem Zirkusbesitzer (Rhys Ifans) zu einer übereilten Flucht der beiden Außenseiter führt. Nate möchte mittels der „Engelsfrau“ seine Probleme in den Griff bekommen und einen Deal mit Happy Shannon um sein Leben machen, doch als ihm seine wachsene Zuneigung zu Lily seine egoistischen Pläne zerstört, könnte es für eine gemeinsame Zukunft schon zu spät sein.
