Auf dem Farmerplaneten Roku San kämpfen die Trooper der Föderation unter der Leitung von Col. John Rico (Casper Van Dien) gegen Heerscharen insektenähnliche Aliens, die auch liebevoll Bugs genannt werden. Beide Seiten haben sich inzwischen weiterentwickelt, und so kommen immer wieder neue Waffen und Strategien zum Einsatz. Kritiker, und davon gibt es auf Roku San einige, werden kurzer Hand hingerichtet.
Als Sky Marshall Omar Anoke (Stephen Hogan) dem örtlichen Stützpunkt einen Überraschungsbesuch abstattet, wird dieser kurze Zeit später von den Bugs überrannt. Zwar kann der Sky Marshall mit einem Raumschiff flüchten, dieses wird jedoch abgeschossen und muss auf einem Bug-Heimatplaneten notlanden. Rico, der kurze Zeit vorher wegen eines Streits mit seinem alten Freund und Vorgesetzten Dix Hauser (Boris Kodjoe) zum Tode verurteilt wurde, macht sich auf zu einer Rettungsmission.