In Antonio Bay wird gefeiert, denn die Stadt feiert ihr einhunderjähriges Bestehen. Aber etwas Seltsames passiert: Dichter Nebel zieht auf und etwas scheint in ihm zu leben.
Radiomoderatorin Stevie (Adrienne Barbeau) bekommt das mit und macht sich Sorgen. Währenddessen kommt Elizabeth (Jamie Lee Curtis) nach Antonio Bay und freundet sich mit Nick Castle (Tom Atkins) an.
Und Vater Malone (Hal Holbrook) findet ein altes Tagebuch der Gründerväter, welches ein schlimmes Geheimnis offenbart, welches sich auf die Gründung von Antonio Bay bezieht und das vermuten lässt, dass das „Etwas“ in diesem Nebel Blut sehen will …