Wir schreiben das Jahr 1938. Das einzige was Cliff (Billy Campbell) noch mehr liebt als das Fliegen, ist seine Freundin Jenny (Jennifer Connelly). Während er sich gemeinsam mit seinem Mechaniker und Freund Peevy (Alan Arkin) auf ein grosses Rennen vorbereitet, versucht er daher möglichst viel Zeit mit ihr zu verbringen. Alles läuft gut in seinem Leben, bis bei einer Verfolgungsjagd zwischen dem FBI und ein paar Gangstern sein Flugzeug einen Totalschaden erleidet und somit die Arbeit der letzten Jahre vernichtet ist.
Cliff findet kurze Zeit später einen „Raketen-Rucksack“ in seinem Flieger, den scheinbar einer der Bösewichte auf der Flucht hier versteckt hat. Nach kurzer Testphase benutzt er den Jetpack schliesslich selbst, um einem Freund das Leben zu retten. Er wird fortan gefeiert als der Held „Rocketeer“, was aber leider auch der undurchsichtige Schauspieler Neville Sinclair (Timothy Dalton) mitbekommt, der seinerseits ganz eigene Pläne verfolgt und nicht der ist, der er zu sein scheint.
