Mike (Josh Hutcherson) hat ein Problem. Gerade hat er wieder einen Job verloren und da seine Tante ihm das Sorgerecht für seine kleine Schwester Abby (Piper Rubio) streitig machen will, macht das nicht gerade ein gutes Bild. Deshalb nimmt er auch den Job als Security-Guard in einem leerstehenden Gebäude an, obwohl er da in der Nacht arbeiten muss, was er auf Grund seiner Schwester, lieber vermeiden wollte.
Nicht dass die Geräusche und animatronischen Figuren in diesem Gebäude nicht schon ein guter Hinweis gewesen wären, spätestens als Polizistin Vanessa (Elizabeth Lail) bei Mikes Arbeitsplatz vorbeischaut, um nach dem Rechten zu sehen, wird ihm klar, dass hier etwas nicht stimmt. Was das genau ist, übersteigt zunächst seine Vorstellungskraft und hat mehr mit seiner Schwester zu tun, als ihm lieb ist…