Vor 26 Jahren wurde Peter Quill (Chris Pratt) als junger Erdbewohner vom Außerirdischen Yondu (Michael Rooker) und seiner Truppe von Outlaws entführt. Mittlerweile ist er zu einem gewitzten Schatzjäger namens Starlord geworden, der gerade auf dem Planeten Xandar seine neueste Beute, eine geheimnisvolle Kugel, an den Mann bringen will.

Blöd nur, dass ein Kopfgeld auf ihn ausgesetzt wurde und der genetisch manipulierte Waschbär Rocket (gesprochen von Bradley Cooper) und das Baumwesen Groot (gesprochen von Vin Diesel) das Geld für ihn kassieren wollen. Das Chaos ist perfekt, als sich auch noch die Killerin Gamora (Zoe Saldana) in den Konflikt einmischt. Eigentlich egal, denn bald wird klar, dass die gesamte Galaxie in Gefahr ist und sofortige Rettung bedarf, wer könnten für diesen Job, wohl die richtigen Kandidaten sein?

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Nach den Ereignissen in New York arbeitet Steve Rogers aka. Captain America (Chris Evans) weiterhin für S.H.I.E.L.D. und versucht nebenbei einen Platz in der Gesellschaft zu finden.

Nachdem er gemeinsam mit Natasha Romanoff aka. Black Widow (Scarlett Johansson) Geiseln von einem Frachter befreit hat, muss der Cap feststellen, dass weit mehr hinter der Operation steckt und dass möglicherweise die Freiheit der gesamten Welt auf dem Spiel steht.

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Nachdem Tony Stark (Robert Downey Jr.) der Welt seine Identität als Iron Man offenbart hat, könnte es kaum besser für ihn laufen. Die Welt jubelt ihm zu und die neu eröffnete Stark Expo ist ein voller Erfolg.

Aber es läuft nicht alles rund im Hause Stark. Auf der einen Seite ist es so, dass sein Arc-Reaktor ihm eine ausgewachsene Palladium-Vergiftung verpasst und der Senat ihm seinen Anzug abnehmen will. Auf der anderen Seite gibt es auch mit Ivan Vanko (Mickey Rourke) einen alten Bekannten, der Tony das Leben schwer macht und dabei auch noch Unterstützung von der Konkurrenz, genauer gesagt Justin Hammer (Sam Rockwell), bekommt.

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Nach den Ereignissen in New York (siehe Avengers) ist Tony Stark (Robert Downey Jr.) mit seinen Nerven am Ende. Auch wenn in seinem Leben momentan alles bestens läuft kann er nicht schlafen und leidet unter Erschöpfungsattacken. Um dem Problem Herr zu werden, stürzt er sich in seine Arbeit und entwirft verschiedene neue Anzüge.

In der Zwischenzeit hat ein neuer Feind Amerika den Krieg erklärt. Der Mandarin (Ben Kingsley) versetzt das Land mit Bombenattentaten in Angst und Schrecken. Nachdem sein langjähriger Freund und Fahrer (inzwischen Sicherheitschef) Happy Hogan (Jon Favreau) bei einem Attentat schwer verletzt wird, erklärt Stark dem Mandarin den Krieg ohne zu ahnen, welche Konsequenzen das mit sich ziehen wird.

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Loki (Tom Hiddleston), seines Zeichens Halbgott und Adoptivbruder von Thor (Chris Hemsworth), verbündet sich mit Aliens, um die Erde zu unterjochen. Dazu benötigt er eine Energiequelle namens Tesserak, die es ihm erlaubt, ein Tor zur Alienheimat zu öffnen, und eine Armee auf die Erde loszulassen. Dieser Tessark ist in den Händen von S.H.I.E.L.D., einer geheimen Einsatztruppe unter der Leitung von Nick Fury. Als Loki den Tesserak in seine Hände bekommt, einige von Furys (Samuel L. Jackson) Leuten durch Gedankenkontrolle unter seine Herrschaft bekommt und damit beginnt Vorbereitungen zum Öffnen des Tores zu treffen, sieht Fury nur noch eine Hoffung.

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Eigentlich möchte Steve Rogers (Chris Evans) nur seinen Dienst im zweiten Weltkrieg leisten, wird aber wiederholt als ungeeignet eingestuft. Nach wiederholten Versuchen bei diversen Rekrutierungsstellen wird man schließlich auf ihn aufmerksam, und er bekommt die Chance an einem Supersoldatenprogramm teilzunehmen. Aus dem kränklichen Steve wird schließlich Captain America der nicht nur die amerikanischen Truppen unterstützt, sondern auch bald gegen eine Hightechabteilung der Nazis, angeführt von Johann Schmidt (Hugo Weaving), kämpft.

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Tony Stark hat von seinem Vater nicht nur ein Händchen für die Technik, sondern auch noch eine Waffenfirma und ein Haufen Kohle vererbt. Als er jedoch bei einer Vorführung seiner neusten Entwicklung in Afganistan verwundet und entführt wird, wollen Terroristen ihn zwingen ihnen ein Raktensystem zu bauen. Stark nutzt statt desses die ihm zur Verfügung stehenden Mittel um sich die erste Version eines Kampfanzuges zu baun, mit dessen Hilfe ihm die Flucht gelingt. Wieder zu Hause schwört er sich diejenigen zu schützen, deren Leben durch die von seiner Firma zur Verfügung gestellten Waffen bedroht ist. Dabei wird er von seiner Assistentin Virginia ‚Pepper‘ Potts und dem Verbindungsoffizier Rhodes unterstützt. Schließlich muss er sich Obadiah Stone stellen, der sich seinen eigenen Anzug gebaut hat und nichts gutes im Schilde führt.

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